Terrafamen yleiset hallinnointiperiaatteet

Terrafame Oy:n (”Terrafame” tai ”yhtiö”) hallinnoinnissa ja päätöksenteossa noudatetaan yhtiöjärjestystä, osakeyhtiölakia, muuta voimassa olevaa lainsäädäntöä sekä valtion omistajapolitiikkaa koskevaa valtioneuvoston periaatepäätöstä 13.5.2016. Terrafame noudatti vuonna 2017 listaamattomana yhtiönä Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n antamaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia (2015) soveltuvin osin. Hallinnointikoodi on saatavilla internet-osoitteesta www.cgfinland.fi.

Poikkeamat hallinnointikoodin noudattamiseen liittyvät yhtiökokoukseen (suositukset 1−4), hallituskokoonpanoon molempien sukupuolten edustuksen osalta (8), hallituksen monimuotoisuuteen (9), hallituksen toiminnan itsearviointiin (13), hallituksen valiokuntien työjärjestyksiin (suositus 14) sekä johdon tehtävien määrittelyyn (21). Lisäksi yhtiö poikkeaa joiltakin osin hallinnointikoodin raportointivaatimuksista.

Poikkeamiset hallinnointikoodin mainituista suosituksista perustuvat siihen, että Terrafamen toiminta oli vuonna 2017 edelleen ylösajovaiheessa, sekä siihen, että yhtiön arvopaperit eivät ole julkisen kaupankäynnin kohteena.

Tämä selvitys Terrafamen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä vuonna 2017 annetaan erillisenä selvityksenä yhtiön toimintakertomuksesta.

Terrafamen hallinnosta ja toiminnasta vastaavat yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja. Yhtiön osakkeenomistajien välillä on solmittu ehdoiltaan vallitsevaa markkinakäytäntöä vastaava osakasopimus, joka koskee omistusoikeuksien käyttöä ja päätöksentekoa yhtiössä.

Yhtiökokous

Yhtiökokouksessa osakkeenomistajat vahvistavat vuosittain yhtiön tilinpäätöksen, päättävät voitonjaosta sekä hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan valitsemisesta ja näiden palkkioista. Yhtiökokous valitsee myös hallituksen puheenjohtajan sekä mahdollisen varapuheenjohtajan.

Hallitus

Tehtävät ja vastuu

Terrafamen hallituksen tehtävänä on osakeyhtiölain mukaisesti huolehtia yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallituksen tulee myös huolehtia siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Hallituksen tehtävänä on edistää yhtiön ja osakkeenomistajan etua. Hallituksen keskeisimpiä tehtäviä on vastata merkittävistä yhtiön toimintaperiaatteisiin, strategiaan, investointeihin, organisaatioon sekä rahoitukseen liittyvistä päätöksistä.

Terrafamen hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään kolme ja enintään seitsemän jäsentä. Hallituksen jäsenet valitaan varsinaisessa yhtiökokouksessa toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallituksen kokoonpanon valmistelu

Yhtiön merkittävät osakkeenomistajat nimittävät ehdotuksensa hallituksen kokoonpanoksi osakasopimuksen mukaisessa menettelyssä siten, että Terrafame Group Oy:llä on oikeus nimittää ehdokkaansa enintään viidelle hallituspaikalle ja Galena-rahastoilla on on oikeus nimittää ehdokkaansa enintään kahdelle hallituspaikalle.

Hallituksen työjärjestyksen keskeinen sisältö

Hallitus on vahvistanut itselleen tässä keskeiseltä sisällöltään selostettavan työjärjestyksen, joka määrittelee hallituksen, sen puheenjohtajan ja valiokuntien tehtävät. Työjärjestys käsittää seuraavat kokonaisuudet: hallituksen kokoonpano, hallituksen jäsenten valinta, jäsenten ja puheenjohtajan vastuut, hallituksen kokoontuminen ja päätöksenteko, jäsenten esteellisyys, valiokunnat, toiminnan itsearviointi sekä jäsenten palkitseminen.

Hallituksen vastuulla on mm.:

  • Vuotuisen toimintasuunnitelman, liiketoimintasuunnitelman ja budjetin valmistelu
  • Taloudellisten katsausten, tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen hyväksyminen
  • Organisaatiorakenteen ja palkitsemisjärjestelmän hyväksyminen
  • Toimitusjohtajan nimittäminen ja tehtävistä vapauttaminen
  • Johtoryhmän nimittäminen
  • Toimitusjohtajan ja avainhenkilöiden toimi- ja työehdoista ja palkitsemisesta päättäminen
  • Valiokuntien jäsenten nimittäminen ja valiokuntien työjärjestysten vahvistaminen
  • Toimivan johdon ohjeistaminen ja valvonta
  • Yhtiön toiminnan valvonta lakien ja määräysten noudattamisen näkökulmasta
  • Pitkän aikavälin tavoitteiden ja strategioiden hyväksyminen
  • Yhtiön arvojen, periaatteiden ja valvonta- ja riskienhallintajärjestelmää koskevien toimintatapojen hyväksyminen
  • Yhtiökokouksen koolle kutsuminen

Hallitus on päätösvaltainen, kun yli puolet sen jäsenistä osallistuu kokoukseen joko läsnäolevana tai puhelin- tai videoyhteydellä. Juoksevissa ja kiireellisissä asioissa hallitus voi myös tehdä yksimielisiä kirjallisia päätöksiä sähköpostitse. Hallituksen pyrkimyksenä on kaikissa tilanteissa saavuttaa yksimielisyys päätöksenteossaan. Jos tähän ei kuitenkaan mielekkäästi päästä, hallituksen päätökset tehdään osakeyhtiölain säännöksiä noudattaen. Osakeyhtiölain mukaan hallituksen päätökseksi tulee enemmistön kannattama mielipide. Äänten mennessä tasan hallituksen puheenjohtajan kanta ratkaisee. Hallituksen jäsenten esteellisyyden osalta noudetaan osakeyhtiölain säännöksiä.

Hallitus kokoontuu sovitun aikataulun mukaisesti noin kymmenen kertaa vuodessa. Hallitus pitää tarvittaessa ylimääräisiä kokouksia.

Hallituksen ohjausryhmä ja valiokunnat

Terrafamen hallitus päätti syksyllä 2017 perustaa jalostushanketta tukevan ja sen etenemistä seuraavan ohjausryhmän, johon kuuluivat hallituksen jäsenet Lauri Ratia (puheenjohtaja), Tuomo Mäkelä sekä Emmanuel Henry. Ohjausryhmän tehtävänä on valvoa säännöllisesti kahden viikon välein tai tarpeen vaatiessa useammin hankkeen etenemistä sekä tukea ja ohjata hankkeen valmistelua olennaisissa kysymyksissä. Ohjausryhmälle ei ole vahvistettu erillistä työjärjestystä, eikä sille ole osoitettu itsenäisiä päätöksenteko- tai edustamisvaltuuksia yhtiössä. Ohjausryhmä raportoi säännöllisesti hallitukselle.

Terrafamen hallituksella ei ollut tilikaudella 2017 toimivia valiokuntia. Tilikautta 2017 edeltävinä tilikausina toimineiden hallituksen ympäristö- ja työturvallisuusvaliokunnan sekä kaivostoiminnan ylösajovaiheen ohjausryhmän toiminta ja tehtävät otettiin osaksi hallituksen säännönmukaista toimintaa.

Hallitus voi harkintansa mukaan perustaa tarkastusvaliokunnan sekä yhdistetyn organisaatiorakenne- ja palkitsemisvaliokunnan ja valita puheenjohtajat näille valiokunnille. Hallituksella ei ollut vuonna 2017 kyseisiä valiokuntia ja hallitus vastasi näiden valiokuntien tehtävistä.

Operatiivinen johto

Toimitusjohtaja

Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti (yleistoimivalta). Toimitusjohtaja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lainmukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty.

Terrafamen toimitusjohtajan tehtävänä on vastata liiketoiminnan operatiivisesta johtamisesta hallituksen hyväksymien strategisten suunnitelmien, budjettien, toimintasuunnitelmien sekä ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtaja esittelee hallitukselle liiketoimintaa koskevia asioita ja vastaa hallituksen päätösten toimeenpanosta.

Johtoryhmä

Terrafamen johtoryhmä johtaa yhtiön toiminnallisten ja taloudellisten tavoitteiden saavuttamista. Johtoryhmä raportoi Terrafamen toimitusjohtajalle ja kokoontuu säännöllisesti joka toinen viikko.

Komiteat

Yhtiötä koskevassa osakassopimuksessa on sovittu kolmen komitean perustamisesta:

  • Kaupallisen komitean tehtäviin lukeutuvat yhtiön kaupallisesti merkittävien asioiden arviointi, seuraaminen, suunnittelu ja niitä koskevan tiedon hankkiminen.
  • Teknisen komitean tehtäviin lukeutuvat yhtiön tuotantoon, kaivoksen ja metallitehtaan toimintaan sekä yhtiön kehityshankkeisiin liittyvien ajankohtaisten asioiden arviointi, seuraaminen, suunnittelu ja niitä koskevan tiedon hankkiminen.
  • Rahoituskomitean tehtäviin lukeutuvat yhtiön rahoitusaseman arviointi ja seuraaminen sekä sen parantamiseen tähtäävien hankkeiden, suunnittelu, valmistelu ja niitä koskevan tiedon hankkiminen.

Komiteoiden jäsenet nimitetään osakasopimuksen mukaisessa menettelyssä. Komiteat toimivat hallituksen vahvistamien erillisten työjärjestysten mukaisesti. Komiteoille ei ole osoitettu itsenäisiä päätöksenteko- tai edustamisvaltuuksia yhtiössä. Ne raportoivat toiminnastaan hallitukselle.

Valvontajärjestelmät

Hallitus vastaa sisäisen valvonnan, riskien hallinnan ja sisäisen tarkastuksen järjestämisestä. Terrafamen hallitus on vahvistanut yhtiössä noudatettavat sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan periaatteet.

Sisäinen valvonta

Terrafamen sisäisen valvonnan tavoitteena on varmistaa, että yhtiön toiminta on tehokasta ja tuloksellista, liiketoimintariskien hallinta riittävää sekä asianmukaista ja tuotettava informaatio luotettavaa. Valvontajärjestelmän avulla myös seurataan määriteltyjen toimintaperiaatteiden ja annettujen ohjeiden noudattamista.

Riskienhallinta

Terrafame arvioi riskejä ja mahdollisuuksia osana liiketoiminnan suunnittelu- ja päätöksentekoprosesseja. Tarpeettoman ja liiallisen riskinoton rajoittamiseksi yhtiön toimintaympäristöön, operatiiviseen toimintaan, ympäristöön ja taloudelliseen asemaan liittyviä riskejä arvioidaan säännönmukaisesti liiketoimintaa suunniteltaessa ja johdettaessa. Hallitus käy säännöllisesti läpi operatiivisen johdon keräämän riski-informaation.

Taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteet

Terrafame pyrkii varmistamaan, että yhtiön taloudellisessa raportoinnissa noudatetaan voimassa olevia vaatimuksia siten, että yhtiön tilinpäätökset antavat oikean ja riittävän kuvan yhtiön toiminnasta ja taloudellisesta asemasta. Vaatimusten noudattamista valvova järjestelmä perustuu kaivoksen ylösajon aikana rakennettuun raportointiprosessiin sekä yhtiön arvoihin ja rehellistä ja läpinäkyvää toimintaa painottavaan yrityskulttuuriin. Taloudellista raportointia kehitettiin vuonna 2017 edelleen yhtiön toiminnan vakiintuessa.

Tilintarkastus

Lakisääteisen tilintarkastuksen tehtävänä on todentaa, että tilinpäätös ja toimintakertomus antavat oikeat ja riittävät tiedot konsernin toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Lisäksi tilintarkastus käsittää yhtiön kirjanpidon ja hallinnon tarkastuksen.

Tilintarkastaja on antanut Terrafamen osakkeenomistajalle lain edellyttämän tilintarkastuskertomuksen yhtiön tilinpäätöksen yhteydessä ja raportoinut havainnoistaan yhtiön hallitukselle.

Yhtiöjärjestyksen mukaan Terrafamen tilintarkastajana tulee olla Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Lähipiirihallinto

Terrafamen emoyhtiö Terrafame Group Oy on vahvistanut Terrafame-konsernissa noudatettavan politiikan lähipiirihallinnon järjestämisestä ja lähipiiritransaktioiden käsittelystä yhtiössä. Politiikan mukaan yhtiön taloushallinto ylläpitää rekisteriä yhtiön lähipiiriin kuuluvista yhteisöistä ja luonnollisista henkilöistä. Lähipiiripolitiikan nojalla hallituksen yksinomaiseen toimivaltaan kuuluvat kaikki merkittävät liiketoimet, joiden osapuolena on yhtiön lähipiiriin kuuluva luonnollinen henkilö tai yhteisö. Lähipiirin kanssa tehtäviä liiketoimia koskevassa päätöksenteossa noudatetaan Suomen osakeyhtiölain (624/2006) esteellisyyssäännöksiä. Yhtiö raportoi lähipiiriliiketoimista toimintakertomuksessaan.

Hallinnointi vuonna 2017

Yhtiökokous

Vuonna 2017 varsinainen yhtiökokous pidettiin 7.4.2017. Vuonna 2017 pidettiin lisäksi kaksi ylimääräistä yhtiökokousta.

Hallitus

Terrafamen hallituksen jäseninä 14.8.2015 alkaen ovat toimineet Lauri Ratia (puheenjohtaja), Esa Lager ja Tuomo Mäkelä. Helmikuussa 2017 hallitukseen nimettiin lisäksi Matti Hietanen (varapuheenjohtaja), Jesus Fernandez ja Emmanuel Henry.

Terrafamen hallitus on arvioinut jäsentensä riippumattomuutta. Jäsenistä Ratia, Lager ja Mäkelä ovat kaikki riippumattomia yhtiöstä ja osakkeenomistajista. Hietanen on emoyhtiö Terrafame Group Oy:n toimitusjohtaja. Fernandez ja Henry työskentelevät Trafigura-konsernissa, johon Terrafamen vähimmistöomistajat Galena-rahastot kuuluvat.

Terrafame Oy:n osakkeista omisti tilikauden 2017 lopussa 77,3 prosenttia Terrafame Group Oy. Vähemmistöomistajina olivat Trafigura-konserniin kuuluvat Galena Private Equity Resources Investment 2 L.P. ja Galena Private Equity Resources Investment 3 L.P. -rahastot 22,6 prosentin osuudella sekä Sampo Oyj 0,1 prosentin osuudella. Hallituksen jäsenillä tai heidän määräysvaltayhteisöillään ei ollut osakkeita tai osakeperusteisia oikeuksia Terrafamessa.

Vuonna 2017 yhtiön hallitus kokoontui yhteensä 12 kertaa, joista yksi oli puhelinkokous. Lisäksi juoksevissa asioissa hallitus on tehnyt kirjallisia päätöksiä sähköpostitse. Hallituksen jäsenten keskimääräinen kokouksiin osallistumisprosentti oli 97,1.  

Vuonna 2017 hallitus keskittyi työskentelyssään edelleen kaivoksen hallittuun ja suunnitelmien mukaiseen ylösajoon lähtökohtinaan työ- ja ympäristöturvallisuuden varmistaminen sekä yhtiön arvot − turvallisuus, tehokkuus ja sitoutuminen.

Ohjausryhmä

Terrafame Oy:n ohjausryhmän kokoukset yhdistettiin Terrafamen hallituksen kokouksiin. Ohjausryhmään kuuluivat Terrafame Oy:n hallituksen jäsenet sekä Terrafame Group Oy:n hallituksen puheenjohtaja Janne Känkänen. Ohjausryhmän toiminta vuonna 2017 merkitsi käytännössä sitä, että Janne Känkäsellä oli puhe- ja läsnäolo-oikeus Terrafamen hallituksen kokouksissa. Känkänen osallistui vuonna 2017 kahdeksaan Terrafame Oy:n hallituksen kokoukseen.

Johtoryhmä

Vuonna 2017 Terrafamen johtoryhmään kuuluivat Joni Lukkaroinen (toimitusjohtaja), Harri Natunen (teknologiajohtaja), Reijo Uusitalo (kaivostoiminnan johtaja), Antti Arpalahti (tuotantojohtaja), Janne Palosaari (kaupallinen johtaja), Veli-Matti Hilla (kestävän kehityksen johtaja), Matti Rautiainen (kunnossapitojohtaja), Ville Sirviö (talousjohtaja), Petri Parjanen (henkilöstöjohtaja) sekä Katri Kauppila (viestintäjohtaja).

Johtoryhmän jäsenillä tai heidän määräysvaltayhteisöillään ei ollut tilikauden 2016 lopussa osakkeita tai osakeperusteisia oikeuksia Terrafamessa.

Komiteat

Kaupalliseen komiteaan kuuluivat Joni Lukkaroinen (puheenjohtaja), Janne Palosaari, Jawad Benkhadra ja Gonzalo De Olazaval, ja se kokoontui vuoden 2017 aikana kolme kertaa.

Tekniseen komiteaan kuuluivat Harri Natunen (puheenjohtaja), Antti Arpalahti ja Jean Joubert, ja se kokoontui vuoden 2017 aikana kolme kertaa.

Rahoituskomitean kokoonpanoa ei toistaiseksi vahvistettu, eikä se kokoontunut vuoden 2017 aikana.

Tilintarkastus

Terrafamen tilintarkastajana toimii KHT-yhteisö KPMG, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Antti Kääriäinen.

Tilintarkastajalle maksetaan palkkio ja mahdolliset kulut korvataan yhtiön hyväksymän laskun mukaan. Vuonna 2017 tilintarkastuksesta maksettiin palkkioita 79 702 euroa (2016: 83 646 euroa). Tilintarkastukseen liittymättömistä palveluista maksettiin vuonna 2017 lisäksi 15 499 euroa (2016: 38 172 euroa).

x